BadılCan
Member
Shari Redstone, CBS ile zorlu bir mücadelenin ardından 2018'de medya imparatorluğunun kontrolünü ele geçirdi. Sonraki yıllarda aile şirketini satma konusunda tereddüt etti ve Viacom ile CBS'yi birleştirerek “60 Minutes” ve “Top Gun” gibi ikonik serileri tek çatı altında topladı.
Şimdi Bayan Redstone, Paramount'taki kontrol hissesini satmaya karar verdi; bu karar onu şirketin bazı hissedarlarıyla anlaşmazlığa düşürebilir.
Paramount yönetim kurulunun cevaplaması ve muhtemelen mahkemede savunması gereken soru: Önerilen anlaşma tüm hissedarlar için mi yoksa sadece Bayan Redstone için mi iyi?
Columbia'da hukuk profesörü olan Eric Talley, “Bu kararlar genellikle Paramount'un çıkarları doğrultusunda mı alınıyor?” diye sordu. “Yoksa bunlar aslında Shari Redstone'a güzel bir ceviz veren, ancak bunu büyük ölçüde diğer azınlık hissedarlarına bırakan türden kararlar mı?”
Buradaki zorluk şirketin karmaşık sahiplik yapısında yatmaktadır. Bayan Redstone'un Paramount'taki hisseleri, kontrol ettiği bir holding şirketi olan National Amusements'a aittir. National Amusements'ı teknoloji filizi ve Hollywood yöneticisi David Ellison tarafından kontrol edilen bir medya şirketi olan Skydance'e satmak için bir anlaşma yapmayı kabul etti. Anlaşmanın yapısı nedeniyle National Amusements'ın satışı, Skydance'in Paramount ile birleştirilmesine yönelik bir anlaşmaya varılmasına bağlı.
Bayan Redstone gibi etkili hissedarların, hisseleri için genellikle “kontrol primi” olarak adlandırılan ekstra bir ödeme alması yaygındır. Şu anda tartışılmakta olan anlaşmanın şartlarına göre, Bayan Redstone'a tüm Ulusal Eğlenceler için ödeme yapılacak (tiyatro zinciri, gayrimenkulleri ve Paramount'taki kontrol hissesi dahil) ve potansiyel olarak Bayan Redstone ve diğer sahipler için farklı teşvikler yaratacak. Paramount hisselerinden.
Bazı Paramount hissedarları, Paramount'un şu anda düşen hisse senedi fiyatına dayalı herhangi bir işlemin şirketin değerini düşük tutabileceği yönündeki endişelerini dile getirdi.
Seçenekleri değerlendirmek için Paramount'un yönetim kurulu, Centerview Partners ve Cravath, Swaine & Moore hukuk firmasının danışmanlığında bağımsız bir komite kurdu. Şartlar yönetim kurulu için çekici değilse yönetim kurulu bunları tavsiye etmemeye karar verebilir ancak bu, Bayan Redstone'un zaten imzalamış olduğu bir anlaşmaya karşı çıkmak anlamına gelecektir.
Özel komiteler, RJ Reynolds'un Nabisco'yu satın alması ve Dell'i satın alması gibi ABD kurumsal tarihindeki en dikkate değer işlemlerin bazılarında önemli ve kritik bir rol oynadı. Bu yöneticiler, mümkün olan en iyi anlaşmayı elde etmek için çalışıp çalışmadıklarını belirlemek amacıyla eylemlerinin daha sonra mahkemeler tarafından incelenebileceğinin farkındadır.
Bir danışmanlık firması olan Woolery & Company'nin kurucusu Jim Woolery, “Özel komitenin çok fazla gücü var” dedi. “Riskten kaçınıyorlar, ancak müzakere etmek istiyorlar – ve müzakere ettikleri izlenimini veriyorlar – ve Paramount hissedarları için bir şeyler olmasını istiyorlar.” Birçok özel komitede görev yapan Bay Woolery bunu “satranç” olarak nitelendirdi. oyun.”
Komitenin, diğer teklif sahiplerine Paramount için başka bir teklif vermeleri için kısa bir süre vermek gibi riski en aza indirecek adımlar atabileceğini söyledi. Komite ayrıca Paramount'un azınlık hissedarlarının çoğunluğunun desteğini sağlamaya çalışabilir ve Skydance'in teklifini mümkün olan en iyi şekilde zorlayabilir.
Bayan Redstone'un ayrıca National Amusements'ı kendisi satma opsiyonu da bulunuyor ve eğer Paramount'un yönetim kurulu Skydance ile bir anlaşma yapılmasını tavsiye etmezse bu opsiyonu takip etmeye hazır. Önceliklerini bilen bir kişi, dava olasılığının farkında olduğunu ve Paramount'un geleceği hakkındaki tartışmayı şirketin özel komitesine bırakmaya dikkat ettiğini söyledi. Paramount'un yönetim kurulu başkanıdır ancak kendisini özel komiteden çekmiştir.
Skydance ve Paramount geçtiğimiz günlerde özel görüşmelere girmeyi kabul etti; bu, anlaşmaya doğru önemli bir adımdı. Önceliklerini bilen bir kişiye göre, Bayan Redstone ve National Amusements, Bay Ellison'ın birleşik şirkete yönelik vizyonundan cesaret alıyor ve Paramount'un Amerika Birleşik Devletleri'ndeki başka bir büyük şirketle eyaletler kurmak üzere bir yayın ortak girişimine girmeye teşvik edildiğini söylüyor. .
Skydance ile yapılacak bir anlaşma, eski bir Pixar yöneticisi olan John Lasseter'ın da dahil olduğu Bay Ellison'ın yönetim ekibinin teknoloji ve animasyon uzmanlığı da dahil olmak üzere Paramount için daha fazla fırsat yaratabilir. Plan, Skydance'in Paramount'un yayın yeteneklerini artırmasını, daha iyi algoritmik önerilerle kişiselleştirmeyi geliştirmesini ve veri sağlayıcılarla daha iyi anlaşmalar yaparak verimliliği artırmasını gerektiriyor. Bayan Redstone, Skydance'in Ellison ailesiyle olan ilişkisinden gelen sermayeye ve teknik uzmanlığa erişimden cesaret alıyor.
Bir diğer önemli satış noktası: Skydance'in, Paramount'un “Mission: Impossible” ve “Top Gun” gibi finansal açıdan en başarılı dizi ve filmlerinde hissesi bulunuyor ve şirketleri birleştirmek, birleşik şirkete franchise'larını yönetmede daha fazla esneklik sağlayacak.
Skydance'e ek olarak yalnızca bir aday daha ortaya çıktı. Yönetimi altında 500 milyar dolardan fazla varlığa sahip bir yatırım şirketi olan Apollo Global Management, geçen ayın sonlarında Paramount'a, Paramount'un 26 milyar dolara tamamen satın alınmasıyla ilgilendiğini belirten bir mektup gönderdi.
Medya analisti Rich Greenfield, “Paramount yönetim kurulunun, Paramount'un yüzde 100'ü için yapılan nakit teklifini görmezden geldiğini görmek kafa karıştırıcının ötesinde” dedi.
Paramount, Apollo ile iletişime geçmemeye karar verdi ve bir kişi, Apollo'nun mektubunun bir anlaşmaya yol açacağına dair herhangi bir kesinlik olmadan bunun Skydance ile devam eden müzakereleri raydan çıkarabileceğini belirtti.
Yönetim danışmanı Bay Woolery, Paramount'un Apollo'nun teklifini Skydance'e teklifini iyileştirmesi için baskı yapmak için kullanabileceğini söyledi. Böyle durumlarda anlaşmanın kesinliğinin teklifin büyüklüğünden daha önemli olabileceğini ekledi. Apollo'nun tam olarak finanse edilmeyen teklifinin dikkatle değerlendirilmesi gerekiyordu.
Skydance anlaşması, Paramount'un en etkili hissedarlarından bazıları tarafından da pek sevilmeyebilir. Şirketi Paramount'un yüzde 10 oy hakkına sahip hissesine (Bayan Redstone ile aynı sınıftaki hisseler) sahip olan Mario Gabelli, Paramount'un şu anda değerinin altında olduğuna inandığı için şirketin bir anlaşmayı düşünmeden önce en az üç yıl beklemesini tercih edeceğini söyledi.
Bay Gabelli ayrıca, Bayan Redstone ile aynı sınıftaki hisselere sahip olan hissedarlara Bayan Redstone ile aynı şartları sunmak istediğini, böylece herkesi eşit bir zemine oturtmak istediğini söyledi.
Bay Gabelli, “Shari'nin Ulusal Eğlenceler'de kontrol ettiği oy hakkı olan hisseler prim hakkına sahiptir” dedi. “Bunu yaparsa, kontrol priminin yalnızca National Amusements'a ait olanlara değil, tüm oy hakkına sahip hisselere uygulanıp uygulanmayacağı sorusuna karar verecek.”
Herkes başından beri bir anlaşmaya karşı değil. Geçen yılın sonunda şirket hisselerinin yüzde 1,8'ine sahip olan Ariel Investments şirketinin sahibi John W. Rogers Jr., yönetim kurulunun özel bir komite ataması ve yönetim ve yönetim kuruluyla yaptığı görüşmeler nedeniyle kendisine güven verildiğini söyledi.
Bay Rogers, Skydance'in teklifine açık olacağını söyledi çünkü hem Skydance hem de Paramount yönetiminin “gerçek değerin her iki şirketi birleştirmede ve sinerjilerden ve maliyet düşüşlerinden faydalanmada yattığını” bildiğine inanıyor.
Bay Rogers, desteğini sürdürmek için herhangi bir alıcının mevcut hisse fiyatından ziyade “tüm varlıkların temel değerini yansıtan bir fiyat ödemesi”nin önemli olduğunu söyledi. Alıcıların, şirketin belirli bölümlerini muhtemelen özel sermaye şirketlerine devretmek gibi bir anlaşma yoluyla hissedarlar için değer yaratmasının başka yollarının da olduğunu söyledi.
Şimdi Bayan Redstone, Paramount'taki kontrol hissesini satmaya karar verdi; bu karar onu şirketin bazı hissedarlarıyla anlaşmazlığa düşürebilir.
Paramount yönetim kurulunun cevaplaması ve muhtemelen mahkemede savunması gereken soru: Önerilen anlaşma tüm hissedarlar için mi yoksa sadece Bayan Redstone için mi iyi?
Columbia'da hukuk profesörü olan Eric Talley, “Bu kararlar genellikle Paramount'un çıkarları doğrultusunda mı alınıyor?” diye sordu. “Yoksa bunlar aslında Shari Redstone'a güzel bir ceviz veren, ancak bunu büyük ölçüde diğer azınlık hissedarlarına bırakan türden kararlar mı?”
Buradaki zorluk şirketin karmaşık sahiplik yapısında yatmaktadır. Bayan Redstone'un Paramount'taki hisseleri, kontrol ettiği bir holding şirketi olan National Amusements'a aittir. National Amusements'ı teknoloji filizi ve Hollywood yöneticisi David Ellison tarafından kontrol edilen bir medya şirketi olan Skydance'e satmak için bir anlaşma yapmayı kabul etti. Anlaşmanın yapısı nedeniyle National Amusements'ın satışı, Skydance'in Paramount ile birleştirilmesine yönelik bir anlaşmaya varılmasına bağlı.
Bayan Redstone gibi etkili hissedarların, hisseleri için genellikle “kontrol primi” olarak adlandırılan ekstra bir ödeme alması yaygındır. Şu anda tartışılmakta olan anlaşmanın şartlarına göre, Bayan Redstone'a tüm Ulusal Eğlenceler için ödeme yapılacak (tiyatro zinciri, gayrimenkulleri ve Paramount'taki kontrol hissesi dahil) ve potansiyel olarak Bayan Redstone ve diğer sahipler için farklı teşvikler yaratacak. Paramount hisselerinden.
Bazı Paramount hissedarları, Paramount'un şu anda düşen hisse senedi fiyatına dayalı herhangi bir işlemin şirketin değerini düşük tutabileceği yönündeki endişelerini dile getirdi.
Seçenekleri değerlendirmek için Paramount'un yönetim kurulu, Centerview Partners ve Cravath, Swaine & Moore hukuk firmasının danışmanlığında bağımsız bir komite kurdu. Şartlar yönetim kurulu için çekici değilse yönetim kurulu bunları tavsiye etmemeye karar verebilir ancak bu, Bayan Redstone'un zaten imzalamış olduğu bir anlaşmaya karşı çıkmak anlamına gelecektir.
Özel komiteler, RJ Reynolds'un Nabisco'yu satın alması ve Dell'i satın alması gibi ABD kurumsal tarihindeki en dikkate değer işlemlerin bazılarında önemli ve kritik bir rol oynadı. Bu yöneticiler, mümkün olan en iyi anlaşmayı elde etmek için çalışıp çalışmadıklarını belirlemek amacıyla eylemlerinin daha sonra mahkemeler tarafından incelenebileceğinin farkındadır.
Bir danışmanlık firması olan Woolery & Company'nin kurucusu Jim Woolery, “Özel komitenin çok fazla gücü var” dedi. “Riskten kaçınıyorlar, ancak müzakere etmek istiyorlar – ve müzakere ettikleri izlenimini veriyorlar – ve Paramount hissedarları için bir şeyler olmasını istiyorlar.” Birçok özel komitede görev yapan Bay Woolery bunu “satranç” olarak nitelendirdi. oyun.”
Komitenin, diğer teklif sahiplerine Paramount için başka bir teklif vermeleri için kısa bir süre vermek gibi riski en aza indirecek adımlar atabileceğini söyledi. Komite ayrıca Paramount'un azınlık hissedarlarının çoğunluğunun desteğini sağlamaya çalışabilir ve Skydance'in teklifini mümkün olan en iyi şekilde zorlayabilir.
Bayan Redstone'un ayrıca National Amusements'ı kendisi satma opsiyonu da bulunuyor ve eğer Paramount'un yönetim kurulu Skydance ile bir anlaşma yapılmasını tavsiye etmezse bu opsiyonu takip etmeye hazır. Önceliklerini bilen bir kişi, dava olasılığının farkında olduğunu ve Paramount'un geleceği hakkındaki tartışmayı şirketin özel komitesine bırakmaya dikkat ettiğini söyledi. Paramount'un yönetim kurulu başkanıdır ancak kendisini özel komiteden çekmiştir.
Skydance ve Paramount geçtiğimiz günlerde özel görüşmelere girmeyi kabul etti; bu, anlaşmaya doğru önemli bir adımdı. Önceliklerini bilen bir kişiye göre, Bayan Redstone ve National Amusements, Bay Ellison'ın birleşik şirkete yönelik vizyonundan cesaret alıyor ve Paramount'un Amerika Birleşik Devletleri'ndeki başka bir büyük şirketle eyaletler kurmak üzere bir yayın ortak girişimine girmeye teşvik edildiğini söylüyor. .
Skydance ile yapılacak bir anlaşma, eski bir Pixar yöneticisi olan John Lasseter'ın da dahil olduğu Bay Ellison'ın yönetim ekibinin teknoloji ve animasyon uzmanlığı da dahil olmak üzere Paramount için daha fazla fırsat yaratabilir. Plan, Skydance'in Paramount'un yayın yeteneklerini artırmasını, daha iyi algoritmik önerilerle kişiselleştirmeyi geliştirmesini ve veri sağlayıcılarla daha iyi anlaşmalar yaparak verimliliği artırmasını gerektiriyor. Bayan Redstone, Skydance'in Ellison ailesiyle olan ilişkisinden gelen sermayeye ve teknik uzmanlığa erişimden cesaret alıyor.
Bir diğer önemli satış noktası: Skydance'in, Paramount'un “Mission: Impossible” ve “Top Gun” gibi finansal açıdan en başarılı dizi ve filmlerinde hissesi bulunuyor ve şirketleri birleştirmek, birleşik şirkete franchise'larını yönetmede daha fazla esneklik sağlayacak.
Skydance'e ek olarak yalnızca bir aday daha ortaya çıktı. Yönetimi altında 500 milyar dolardan fazla varlığa sahip bir yatırım şirketi olan Apollo Global Management, geçen ayın sonlarında Paramount'a, Paramount'un 26 milyar dolara tamamen satın alınmasıyla ilgilendiğini belirten bir mektup gönderdi.
Medya analisti Rich Greenfield, “Paramount yönetim kurulunun, Paramount'un yüzde 100'ü için yapılan nakit teklifini görmezden geldiğini görmek kafa karıştırıcının ötesinde” dedi.
Paramount, Apollo ile iletişime geçmemeye karar verdi ve bir kişi, Apollo'nun mektubunun bir anlaşmaya yol açacağına dair herhangi bir kesinlik olmadan bunun Skydance ile devam eden müzakereleri raydan çıkarabileceğini belirtti.
Yönetim danışmanı Bay Woolery, Paramount'un Apollo'nun teklifini Skydance'e teklifini iyileştirmesi için baskı yapmak için kullanabileceğini söyledi. Böyle durumlarda anlaşmanın kesinliğinin teklifin büyüklüğünden daha önemli olabileceğini ekledi. Apollo'nun tam olarak finanse edilmeyen teklifinin dikkatle değerlendirilmesi gerekiyordu.
Skydance anlaşması, Paramount'un en etkili hissedarlarından bazıları tarafından da pek sevilmeyebilir. Şirketi Paramount'un yüzde 10 oy hakkına sahip hissesine (Bayan Redstone ile aynı sınıftaki hisseler) sahip olan Mario Gabelli, Paramount'un şu anda değerinin altında olduğuna inandığı için şirketin bir anlaşmayı düşünmeden önce en az üç yıl beklemesini tercih edeceğini söyledi.
Bay Gabelli ayrıca, Bayan Redstone ile aynı sınıftaki hisselere sahip olan hissedarlara Bayan Redstone ile aynı şartları sunmak istediğini, böylece herkesi eşit bir zemine oturtmak istediğini söyledi.
Bay Gabelli, “Shari'nin Ulusal Eğlenceler'de kontrol ettiği oy hakkı olan hisseler prim hakkına sahiptir” dedi. “Bunu yaparsa, kontrol priminin yalnızca National Amusements'a ait olanlara değil, tüm oy hakkına sahip hisselere uygulanıp uygulanmayacağı sorusuna karar verecek.”
Herkes başından beri bir anlaşmaya karşı değil. Geçen yılın sonunda şirket hisselerinin yüzde 1,8'ine sahip olan Ariel Investments şirketinin sahibi John W. Rogers Jr., yönetim kurulunun özel bir komite ataması ve yönetim ve yönetim kuruluyla yaptığı görüşmeler nedeniyle kendisine güven verildiğini söyledi.
Bay Rogers, Skydance'in teklifine açık olacağını söyledi çünkü hem Skydance hem de Paramount yönetiminin “gerçek değerin her iki şirketi birleştirmede ve sinerjilerden ve maliyet düşüşlerinden faydalanmada yattığını” bildiğine inanıyor.
Bay Rogers, desteğini sürdürmek için herhangi bir alıcının mevcut hisse fiyatından ziyade “tüm varlıkların temel değerini yansıtan bir fiyat ödemesi”nin önemli olduğunu söyledi. Alıcıların, şirketin belirli bölümlerini muhtemelen özel sermaye şirketlerine devretmek gibi bir anlaşma yoluyla hissedarlar için değer yaratmasının başka yollarının da olduğunu söyledi.